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Date 2024/09/20 17:04:06
Name 사람되고싶다
Subject [정치] MBK 고려아연 공개매수, 울산시장의 주식 모으기 운동. 기업은 누구를 위해 존재하나.

https://biz.chosun.com/topics/topics_social/2024/09/18/FAD5KNI2MFAZNLJHH76R5ZU5RE/

https://www.chosun.com/economy/industry-company/2024/09/17/ZAN6WD2G5JB7BAZG6AEI7H2BSQ/

사모펀드인 MBK파트너스의 고려아연 공개매수 사태로 후끈한 요즘입니다. 간략히 설명하자면 고려아연을 지배하는 장씨 일가와 최씨 일가의 경영권 다툼입니다. 고려아연은 최대주주는 장씨 일가 쪽이고 2대 주주는 최씨 일가인데 경영은 최씨 일가 쪽에서 하고 있습니다. 이 상황에서 MBK가 장씨 일가에 붙고 공개매수를 통해 지분을 더 확보하여 경영권을 가져오려는 겁니다.


뭐 사태 자체보단 그 여파가 퍼지는 과정이 흥미로워서 가져와봤습니다. 이해 당사자인 장씨 일가, 최씨 일가, MBK는 재껴놓고서도 수많은 이해관계자가 나서서 공개매수를 반대하거나 찬성하는 등의 행태를 보이고 있거든요.

그 중 가장 관심을 끌었던 건 울산 시장이 혐중 반외세 전략을 취했다는 것입니다. 김두겸 울산시장은 이번 고려아연 공개매수 건을 ['외국자본의 약탈적 인수합병 시도']라고 규정하고 '중국계 자본을 등에 업은 사모펀드가 기업을 집어삼키고 기술의 해외유출이 벌어질 것'이라고 주장했습니다. 그리고 이걸 저지하기 위한 방법으로 '고려아연 주식 사주기 운동'을 펼칠 것이라고 합니다. 사악한 해외자본에 맞서서 지역사회에서 고려아연 주식을 사서(...) 침탈을 저지하자는 것이지요. 시장만 이러는 게 아니라 울산시 국회의원이나 시의회 등도 비슷한 논조로 반발하고 있습니다.


보고 여러가지 생각이 들었는데 가장 큰 건 '니들이 대체 왜?'라는 것이었습니다.


저는 우리나라 주식회사 거버넌스와 관련하여 [구조와 목표 둘 다 모호하다]고 느낍니다.

구조부터 봅시다. 원래 주식회사란 주주를 위한 것입니다. 당연히 주주가 돈 벌기 위한 장치이니 중요한 결정은 주주총회에서 결정하고 사소한 건 주주가 선임한 '이사'를 통해 경영권이 행사됩니다. 그리고 이사는 당연히 자기를 뽑아준 주주의 이익을 위해 의사결정을 해야하고요. 이 구조에선 모든 게 명확합니다. 목표는 주주의 이익, 구조는 주주총회나 이사회 의결. 현재 방향성이 마음에 안들면 지분을 모아서 주주총회 개최하고 자기 뜻에 맞는 이사를 세우면 됩니다.


그런데 우리나라는 이 구조부터 애매합니다. 애초에 이사회가 제 구실을 못하거든요. 그리고 그 핵심 원인은 우리나라 상법과 대법원이 '이사는 주주 이익에 복무할 필요 없다'고 박아버렸기 때문입니다.

애초에 회사가 주주를 위한 게 아니면 회사는 무엇을 위해 존재할까요? 대한민국의 국익? 고용된 노동자? 협력업체? 지역사회? 애초에 확고한 교통정리가 안된 채 모두가 각자의 논리를 가지고 자기네 말을 들어야 한다고 주장합니다.


더 문제는 이런 다툼을 다룰 '링'이 애매하다는 것에 있죠. 뭐, 주주를 위하지 않을 수 있습니다. ESG도 그런 거고 서구의 노동이사제 등도 결국 기업의 의사결정에 주주이익 이외의 다른 가치를 고려하란 거잖아요? 이사회가 멀쩡히 경영권을 행사하는 기구라면 어떤 방식으로든 '이사'를 선임해서 의사결정을 할 수 있습니다. 그런데 우리나라처럼 대다수 이사회가 거수기고 무력화 돼 있다면? 목표를 이루기 위해 '내 의견을 따르는 이사를 선임'하는 게 아니라 그냥 온갖 언론플레이, 정치권의 압력 등 온갖 개싸움이 벌어집니다. 원칙 등을 통해 조정되는 게 아니라.


결국 [목표][수단]의 문제입니다.

다시 처음으로 돌아가서, 울산시장 및 정치권은 대체 무슨 권리로 공기업도 아닌 민간 주식회사인 고려아연의 경영권 문제에 목소리를 얹으려 한 걸까요? 그리고 들고 나온 논리가 '사악한 해외투기자본에 맞서 국가를 위한' 프레임인데 이건 또 어떻게 바라봐야 할까요?

회사는 국익을 위해 존재하나요? 만약 그게 옳다면 이사회에 공무원이나 정치인을 꽂는 게 맞지 않을까요? 실제로 중국에서는 민영회사에도 공산당원이 경영에 참여한다고 들었습니다.

마찬가지로 노동자의 의견이 중요하다면 노동이사제를 도입하거나, 지역사회가 중요하다면 지역인사를 이사로 선임하는 게 맞지 않을까요?


아니 애초에 정치인이 기업의 경영권 문제에 직접 손을 뻗는 게 맞나요? 차라리 조례를 제정한다든지 행정처분을 하는 등의 방식으로 접근하는 게 맞지 않을까요?

정치권 뿐만 아니라 노동계, 시민단체 등 모두 마찬가지입니다. 명확한 교통정리가 안 돼 있으니 그냥 관계만 있으면 다들 들고 일어나서 한 마디씩 보태는데 이게 맞는 방향인지 모르겠습니다. 아니 목소리를 내는 건 좋습니다. 근데 애초에 누가 링 위에 올라갈지, 링 위에서의 규칙은 무엇인지조차 애매한 상태이다보니 이런 혼란이 벌어진다고 생각합니다.



결국 저는 '원칙으로 돌아가야 한다'고 생각합니다. 주식회사는 주주를 위한 것이고 그 이외엔 부차적인 거라고요. 물론 신경쓰지 말란 게 아니라, 필요에 따라서 법으로 규제를 받기도 하고 노동자나 지역사회도 고려해야하지만 대전제는 주주의 이익이라고요.

관련해서 핵심적인 게 요즘 핫한 '이사의 주주 충실 의무'입니다. 우선 이것부터 바로잡아야겠죠.

물론 이게 다는 아닙니다. 우리 인식 또한 바뀌어야겠죠. 특히 '국익', '해외(투기)자본', '기득권' 등 레토릭이 들어가는 순간 급격하게 주주권리 따윈 개나 줘버려라는 사람이 많아지기도 합니다. 무슨 '해외투기자본의 약탈', '배당에만 집중하여 돈 뽑아먹고 회사를 망친다' 등. 주주의 권리가 중요하다면 정당한 의결권을 가지고 행사하는 경영권 또한 존중해야겠지요.


정리하자면

1. 우리나라 기업은 지배구조와 존재 목적이 애매하다
2. 어떻게 됐든 지배구조 자체가 명확하게 정리 돼야 한다.
3. 나는 주식회사의 본질인 '주주의 이익'에 맞춰야 한다고 본다.

정도입니다.


뭔가 길기는 긴데 어수선한 글이 돼 버렸네요. 읽어주셔서 감사합니다.

여러분은 어떻게 생각하시나요?

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바람돌돌이
24/09/20 17:12
수정 아이콘
독일의 지역기업들을 보면, 지방정부가 지분을 많이 가지고 있습니다. 고용을 창출하는 것이 기업이기 때문이죠. 고려아연 건도 마찬가지 의미에서 지자체의 개입이 나쁘다고 보지 않습니다. 그리고 중국은 페어플레이가 아니기 때문에 중국계 자본은 경계할만 합니다.
사람되고싶다
24/09/20 17:21
수정 아이콘
저도 그게 옳냐 그르냐는 논쟁의 영역이니 제쳐두고서 지방정부가 지분 가지고 경영권 행사하거나 노동이사제 등은 이미 실존하는 모델이고 경영권, 이사회를 통한 투명한 지배구조인지라 차라리 낫다고 생각합니다. 경우에 따라 우리 사회가 그렇게 갈 수도 있을 거고요. 어쨌든 그러려면 지배구조 자체가 확실하게 정리가 돼야 겠죠. 전 그게 필요하다 보는 거고.

중국계 자본의 경우 솔직히 우려는 이해하는데 그게 국수주의를 통해서 주주 의결권을 무시하는 방향으로 가는 건 별로 옳지 않다고 생각합니다. 차라리 정말 필요하다면 법을 통해 지분 취득을 막는다든지 해야지 지금처럼 귀에 걸면 귀걸이 코에 걸면 코걸이 식으로 무작정 막는 게 맞나 싶어요.
샤한샤
24/09/20 17:32
수정 아이콘
지분을 가지고 있지 않은 울산시가 무슨 자격으로 감놔라 배놔라 하느냐? 가 지금 논점인데
갑자기 독일기업들은 지방정부들이 지분을 많이 가지고 있어서 경영 참여를 한다고 하시면
이건 전형적인 물타기죠?
박민하
24/09/20 18:35
수정 아이콘
지금부터라도 갖자는거 아닐까요 ?!
바람돌돌이
24/09/21 11:22
수정 아이콘
정부에서 일반적으로 할 수 있는 액션이라는 겁니다. 독일이 아니라 미국도 마찬가지 입니다. 신일본제철이 거의 10조원으로 US steel을 인수했습니다. 주주간의 done deal 인데도, 민주당, 공화당, 지방정부, 중앙정부 모두 반대하고 있습니다. 매각한 US steel 주주는 exit하고 싶어서 빨리 승인하라고 재촉하지만, 선거를 앞둔 미국 정치권에서는 철강 노조의 편을 들면서 신일본제철의 인수를 막겠다고 선언하고 있죠. 기업은 주주의 소유이지만, 주주가 마음대로 할 수 있는 것은 아닙니다.
다람쥐룰루
24/09/21 01:05
수정 아이콘
고려아연은 독일기업인가요?
Mephisto
24/09/20 17:15
수정 아이콘
기업은 기업자신의 이익을 위해서 움직여서 그 이익을 주주에게 분배하는게 맞습니다.
기업은 법인이고 법인은 자체적으로 권리와 의무를 가집니다.
그 권리와 의무는 주주에게 주어지는것이 아니에요.
사람되고싶다
24/09/20 17:24
수정 아이콘
그게 현재 우리나라 판례긴 하죠. 기업과 주주의 이익을 분리하는 거. 거기에 대한 반발로 상법개정이 추진되는 거기도 하죠.
DownTeamisDown
24/09/20 17:18
수정 아이콘
기업은 기업의 이익과 주주의 이익 그리고 사회에 공헌하는것이 목표입니다.
주주의 이익이 꼴랑 알량한 대주주의 이익(실제 지분으로 따지면 소수주주인)보다 못하게 취급받아서 주주의 이익이 중요하다 라는 것이지
다른가치하고 비교해보면 이게 얼만큼 존중되어야 하냐 라는건 생각을 해봐야하는 문제입니다.
균형점을 찾아서 맞추는게 중요하죠
사람되고싶다
24/09/20 17:27
수정 아이콘
저도 그렇게 생각합니다. 결국 제 글의 핵심은 '이사회라는 틀을 정상화하자'라서. 그래야만이 어느 가치가 중요한지 합의하고 의사결정 할 수 있으니까요. 지금은 그런 거 없이 그냥 규칙없는 난투 느낌이에요.
어떤 게 중요하냐는 일단 룰이 정해진 다음 논의해야할 문제죠.
샤한샤
24/09/20 17:33
수정 아이콘
그냥 이참에 한국 주식시장 없애버렸으면 좋겠다 싶어요
정 상장하고싶으면 미국에 상장하는것으로 하고
사람되고싶다
24/09/20 18:04
수정 아이콘
개인적으로 일단 지배구조 개편이 급선무고 그 다음이 추구할 목표나 가치라고 보는데...
개인적으로 노동이사제나 지방정부가 지분 취득해서 기업 일자리 보존에 힘쓰는 구조로 간다면 납득은 해도 국장에는 절대 돈 안넣을 것 같습니다..
24/09/20 18:06
수정 아이콘
저도 비슷한 감정을 가지고 있습니다. 그래서 금투세 이슈를 계기로 코스피 거래량이 확 줄어든 것이 차라리 다행이다 싶습니다. 농담처럼 개미투자자들을 살리기 위한 진 모 의원님의 자폭쇼라고 얘기하기도 합니다.
24/09/20 17:37
수정 아이콘
기업의 의결권 문제에 참여하고 싶으면 울산시에서 주식 사모으면 되죠.. 국내법상 가능 할지 모르겠습니다만..
주식 하나 없는대 뭔 감놔라 배놔라..
이거 울산 시장은 저기 용산에서 하는일에 역행 하는거 아님니까?
밸류업 한다면서요..
사람되고싶다
24/09/20 18:07
수정 아이콘
사실 현정부 밸류업이란 것도 말 그대로 '모로가도 주가만 올리면 그만'이지 핵심인 지배구조 개편 따윈 관심 없죠. 금감원장 정도만 소리 내지 나머지 부서는 죄다 난색만 표하고. 그런 의미에서야 뭐 별 의미가 있나 싶습니다.
신성로마제국
24/09/20 17:41
수정 아이콘
mbk파트너스가 중국계 자본이라는 건 근거가 있는 말인가요?
트럼프 식으로 아무 말이나 뱉으면 팩트체크는 니들이 알아서 하라는 메타인가...
DownTeamisDown
24/09/20 18:00
수정 아이콘
음 일단 mbk파트너스도 사모펀드고 사모펀드니까 돈을 외부조달을 받는데 이 투자금 비중에서 중국비중이 많이 높은거로 압니다.
이게 근거일텐데 애매하긴하지만 안전장치는 걸어놓을 필요는 있어보이긴합니다.
사람되고싶다
24/09/20 18:09
수정 아이콘
사안 자체를 글에서 자세히 다루진 않았는데 MBK측에선 중국자본은 5%미만이다라고 하긴 하더라고요. 지분구조랑 LP한테 돈 받는 게 다르단 걸 생각하면 곧이곧대로 믿을 수 있을진 모르겠습니다만.
그렇다 하더라도 한국 법 적용 받는 한국 회사인데 무작정 경계할 필요는 있을까싶긴 해요. 삼성전자 주주 과반수가 외국인이라지만 한국 기업이듯이.

솔직히 MBK 단독도 아니고 기존 최대주주 일가랑 손 잡고 일 벌이는 거라 중국계 자본에 기술유출 같은 이슈는 기우라고 봅니다.
요키와 파피용
24/09/20 21:30
수정 아이콘
믿을 수 없는 것도 그렇고 쌍용 현대디스플레이 생각하면 중국 자본이 들어가면 지역 경제에 안좋겠네요
먼저 중국에만 이해심이 많은지 이해가 안되네요
No.99 AaronJudge
24/09/20 18:35
수정 아이콘
(수정됨) 주총 무력화, 주주가치 침해하는 분할상장 등등 거버넌스 부분에서 부족한 점이 한두가지가 아닌데 이런 건 언제 고쳐질까 참 궁금합니다..고칠 힘을 가진 사람들이 고치려는 의지가 있는지부터 의문이지만요 ㅜ
어강됴리
24/09/20 19:01
수정 아이콘
땅과 건물에 묶여있는 자본이 왜 주식시장으로 넘어오지 않느냐의 반례라고 볼수있겠군요
이 지경인데 가치투자를 하라고?
일각여삼추
24/09/20 20:01
수정 아이콘
우리나라는 어차피 증여상속세(세계최고세율)와 배당소득세(세계최고세율) 때문에 특정 개인이나 혈족 집단이 장기운영계획을 가진 기업 경영이 불가능하고 종국에는 대한민국 정부나 외국자본으로 경영권이 넘어가는 것을 가정해야 하기 때문에 현재 경영권을 쥐고 있는 자연인이라면 배임횡령에만 걸리지 않을 정도라면 소액주주나 법인 그 자체의 이익을 위해 의사결정을 할 인센티브가 전혀 존재하지 아니합니다.
24/09/20 22:58
수정 아이콘
많이 동의합니다. 기업 거버넌스에 대해 좀만 배워도 우리나라 주식시장은 그냥 투기장으로밖에 안 보입니다.
다람쥐룰루
24/09/21 01:09
수정 아이콘
기업활동은 우리나라 사회에 긍정적인 영향을 줄 수 있어야겠죠 사행성 도박이 주 수입원인 기업이나 적극적으로 환경오염을 일삼는 기업에 대해 적절한 규제가 필요한것처럼 우리나라 고용시장이나 국내 자산의 해외유출을 하는 경우 제제가 필요하다고 생각합니다.
적다보니 몇몇 기업들의 이름이 떠오르지만 따로 적지는 않겠슴니다
VictoryFood
24/09/21 01:22
수정 아이콘
전 이사의 주주충실의무는 필요없다고 생각합니다.
게다가 주주충실이라는것도 좀 애매합니다.
1주 가지고 있어도 주주인데 그 주주에게도 충실해야 하나요?
아니면 10주 있는 주주와 100주 있는 주주의 이익이 상충하면 누구에게 충실해야 하나요?
그냥 주주는 회사의 이익에 충실하면 된다고 봅니다.

다만 그러기 위해선 이사를 주주가 뽑는 것이 먼저 보장되어야 합니다.
상장회사에서 5% 이상의 지분을 가지고 경영참여 목적으로 공시를 하면 그 주주는 이사를 추천할 권리가 주어져야 합니다.
위임장을 받아서 5% 이상의 의결권을 획득한 경우에도 역시 이사를 추천할 수 있어야 하구요.
추천한 이사가 주주총회에서 부결되는 거야 어쩔 수 없겠지만요.
샤한샤
24/09/21 09:13
수정 아이콘
그래서 주주의 비례적 이익에 충실해야한다고 되어있어요
Far Niente
24/09/22 00:43
수정 아이콘
3%만 있어도 주주제안으로 이사 추천 할 수 있는데요..
Gorgeous
24/09/21 10:56
수정 아이콘
개인적으론 표가되니까라고 생각하고있습니다. 표가 되는 일이면 어떤 일이든 숟가락부터 얹는 양반이죠. 
뿌엉이
24/09/21 20:15
수정 아이콘
이게 일방적인 적대적인 인수합병이 아니고 한국인 대주주랑 손잡은거라 뭐라고 트집 잡는게 공감이 안되네요
과거 sk 처럼 경영권을 획득하려고 외국계 소버린이 단독으로 덤비는 상황이면 생각 좀 해보겠는데 그런 경우도 아니니
DownTeamisDown
24/09/22 00:13
수정 아이콘
이게 협상 조건에서 BNK 측이 장씨 일가와 합친지분중 50%+1까지 확보할 수 있고 거기에 장씨일가 지분을 같이 팔 수도 있는 조항도 있긴 합니다.
적대적 인수합병과 결과가 동일하게 될 소지도 있다는게 문제긴 해서요.
그래서 이게 지금은 단독이 아닌데 나중에가면 단독과 비슷하게 될 수 있습니다.
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